Politika in postopki izvrševanja upravljavskih pravic Kapitalske družbe, d. d., v družbah, v katerih ima lastniške deleže
Kazalo
1 SPLOŠNO
1.1 Namen in cilji Kodeksa
Poslanstvo Kapitalske družbe pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d. d., (v nadaljevanju: Kapitalska družba) je varno in dolgoročno plemenitenje premoženja, ki ji je bilo zaupano v upravljanje. Izvrševanje članskih pravic v družbah, kjer ima Kapitalska družba lastniške deleže, je eden ključnih mehanizmov, prek katerega Kapitalska družba to nalogo opravlja. Odgovorno izvajanje pravic delničarjev je ključni izziv sodobnega korporativnega upravljanja in Kapitalska družba želi biti vzor odgovornega upravljanja ne le za družbe, povezane z državo, temveč za vse institucionalne delničarje.
Ta Kodeks je bil sestavljen z namenom, da se vnaprej jasno in javno opredelijo načela, postopki ter kriteriji, po katerih bo ravnala Kapitalska družba in vsi njeni zastopniki pri izvrševanju članskih pravic v družbah, kjer ima Kapitalska družba lastniške deleže.
Cilj je izboljšati, opredeliti dobro prakso delovanja Kapitalske družbe in mehanizme za implementacijo dobre prakse v dejansko življenje.
Ta dokument predstavlja komunikacijsko orodje do vseh nosilcev funkcij v Kapitalski družbi in hkrati pomeni javno razkritje politike korporativnega upravljanja in glasovanja ter postopkov odločanja o uporabi svojih glasovalnih pravic skladno s standardi mednarodne dobre prakse.
Na vrh
1.2 Načela, po katerih deluje Kapitalska družba
Kapitalska družba bo pri izvrševanju članskih pravic delovala skladno z naslednjimi načeli:
- Preglednost.
Kapitalska družba bo svoje pravice izvrševala na način, da bodo ostali delničarji družb, kot tudi vsi deležniki Kapitalske družbe jasno in, če le mogoče, v naprej obveščeni o tem, kako Kapitalska družba izvršuje svoje članske pravice, kako je glasovala na vsaki posamezni skupščini ter ali/in/če, kakšne nasprotne predloge pripravlja za skupščine.
- Odgovornost.
Kapitalska družba bo pri svojem delovanju natančno upoštevala ne le zakonskih predpisov, temveč tudi priporočila dobre prakse pri upravljanju družb. Pri odločanju bo zasledovala predvsem dolgoročne interese Kapitalske družbe. Če bo Kapitalska družba pri posamezni odločitvi zasledovala interese širše javnosti, države ali katere koli tretje osebe, bo to jasno in javno razkrila.
- Strokovnost.
Kapitalska družba bo svoje odločitve oblikovala na podlagi skrbne presoje vseh dostopnih gradiv in informacij o posamezni družbi. Podpora predlaganim sklepom skupščin in morebitno oblikovanje lastnih predlogov bo temeljilo na čim bolj konkretnih kriterijih in mnenjih strokovnih služb Kapitalske družbe ali državnih in strokovnih institucij o posamezni zadevi.
Kljub temu, da bodo vsi zaposleni Kapitalske družbe dosledno spoštovali ta Kodeks, bo Kapitalska družba skušala delovati fleksibilno in pragmatično in bo zahtevala od vseh zaposlenih, da se v primeru netipičnih izzivov ali vprašanj, povezanih s korporativnim upravljanjem, le-ta obravnavajo v sodelovanju z upravo.
Na vrh
1.3 Pričakovanja od družb, v katerih ima Kapitalska družba lastniške deleže
Korporativno upravljanje družb
Kapitalska družba pričakuje, da so družbe, v katerih ima lastniške deleže, upravljane učinkovito in pregledno, skladno s Kodeksom korporativnega upravljanja in ostalimi zapisi dobre prakse.
Člani nadzornih svetov ali upravnih odborov1 družb morajo ravnati s skrbnostjo dobrih gospodarstvenikov in izključno v interesu družb. Pri svojem delovanju morajo dosledno upoštevati priporočila dobre prakse2.
Člani uprav in nadzornih svetov morajo vse delničarje obravnavati enakopravno. Prednostno obravnavanje delničarjev z vidika upoštevanja njihovih interesov pri odločanju ali informiranju je nedopustno.
Od vseh družb se pričakuje, da bodo vsem delničarjem dali možnost informiranega in neoviranega odločanja, ne le o zadevah, za katere je to nujno po zakonu, temveč vseh ostalih zadevah, ki bi lahko pomembno vplivale na njihove interese.
Delovanje organov
Kapitalska družba pričakuje, da bodo nadzorni sveti družb sestavljeni skladno s kriteriji, ki so navedeni v tem Kodeksu, priporočilih dobre prakse in po kriterijih, ki jih oblikuje Kadrovsko akreditacijski svet Vlade RS (v nadaljevanju KAS).
Nadzorni sveti večjih družb naj poleg komisij, obveznih po zakonu, oblikujejo tudi kadrovsko komisijo. Kadrovska komisija nadzorni svet podpira pri imenovanju, nagrajevanju ter odpoklicih članov uprav. Član kadrovske komisije naj bo najmanj en zunanji strokovnjak.
Nadzorni sveti naj ustanovijo tudi nominacijske odbore kot posebno komisijo nadzornega sveta skladno s točko 1.4 tega Kodeksa.
Od nadzornih svetov se pričakuje, da aktivno spremljajo in analizirajo korporativno upravljanje v družbah. Ocenjevanje dela in sestave nadzornega sveta opravi nominacijski odbor.
Preglednost
Kapitalska družba pričakuje, da bodo družbe spoštovale najvišje standarde preglednosti pri objavljanju ne le finančnih, temveč tudi ostalih poslovnih razkritij in informacij o politikah, sistemih in konkretnih odločitvah na področju upravljanja družb.
Komunikacija
Kapitalska družba pričakuje, da bodo družbe na skupščinah delničarjev po potrebi ponudile dodatna pojasnila o spoštovanju priporočil korporativnega upravljanja. Od predsednika nadzornega sveta posamezne družbe Kapitalska družba pričakuje delovanje skladno s priporočili dobre prakse in tega Kodeksa in/ali pojasnilo za vse morebitne odmike.
Kapitalska družba pričakuje stalno komunikacijo z družbami, v katerih ima lastniške naložbe tako, da bo lahko ocenila zavezanost članov v organih upravljanja glede varovanja interesov delničarjev ter njihovo razumevanje in spoštovanje priporočil dobre prakse korporativnega upravljanja. Kapitalska družba pričakuje neodvisnost članov v organih upravljanja, njihovo zavezanost pri preprečevanju informacijskih asimetrij. Kapitalska družba pa se zaveže, da ne bo poskušala neposredno vplivati na njihove avtonomne odločitve.
Na vrh
1.4 Nominacijski odbor
Kapitalska družba priporoča vsem družbam, v katerih ima lastniške deleže, da ustanovijo nominacijske odbore kot posebno komisijo nadzornega sveta. Ti bodo zagotavljali ustrezne mehanizme glede izbire in vrednotenja kandidatov za člane nadzornega sveta in presegali konflikte interesov, ki jih ima nadzorni svet pri pripravi predlogov za sestavo nadzornega sveta.
1.4.1 Vsebina delovanja:
Nominacijski odbor opravi postopke izbire kandidatov ter predlaga nadzornemu svetu nabor kandidatov za imenovanje na skupščini.
Nominacijski odbor preverja tudi sestavo in učinkovitost nadzornega sveta skladno priporočilom dobre prakse in oceno posreduje nadzornemu svetu. Ocena naj vsebuje oceno sestave organa, organizacije in delovanja kot skupine, ovrednotenje usposobljenosti in učinkovitosti vsakega njegovega člana in posameznih komisij nadzornega sveta. Nadzorni svet na podlagi ocene oblikuje ukrepe za izboljšanje učinkovitosti (sestava, izobraževanje, dinamika in udeležba na sejah, informiranje, vsebina poročil uprave in priprava sej, …).
Nominacijski odbor podpira nadzorni svet pri pripravi sistemov nagrajevanja nadzornega sveta in predlogih sistemov nagrajevanja za skupščino.
Nominacijski odbor podpira nadzorni svet v vseh ostalih zadevah, ki neposredno zadevajo interese članov nadzornega sveta in potrebujejo skupščinsko soglasje.
1.4.2 Sestava:
Skladno namenu nominacijskega odbora v njem prevladujejo zunanji člani, ki jih odločitve nominacijskega odbora ne zadevajo neposredno. V nominacijski odbor se vključijo najmanj štirje (4) zunanji strokovnjaki in predsednik nadzornega sveta družbe, ki ne sme biti predsednik tega odbora, pri tem:
- najmanj tri (3) zunanje strokovnjake nominacijskega odbora nadzornemu svetu predlagajo delničarji. Ker nadzorni svet imenuje nominacijski odbor, se predlaga, da najmanj tri (3) predstavnike delničarjev predlagajo največji delničarji družbe, neposredno v komunikaciji s predsednikom nadzornega sveta.
- četrtega (4.) zunanjega kandidata naj predlagajo predstavniki javnosti in malih delničarjev (KAS).
1.4.3 Način delovanja:
Vsi člani nominacijskega odbora, imenovani s strani nadzornega sveta, delujejo samostojno. Tako člani, imenovani na predlog delničarjev, kot predstavnik javnosti niso odgovorni nikomur, razen nadzornemu svetu in morajo delovati zaupno.
Člani nominacijskega odbora se na nominacijskem odboru ne bodo nikakor dogovarjali o usklajenem ravnanju na skupščini ali podpori posameznim kandidatom.
Nominacijski odbor ima predvsem vlogo strokovne podpore pri oblikovanju predloga kandidatov za člane nadzornih svetov skupščinam. Predlog nominacijskega odbora za nadzorni svet, ki mora kandidate predlagati po lastni presoji, ni zavezujoč.
1.4.4 Postopek izbire in nominacije kandidatov za člane nadzornega sveta:
Nominacijski odbor pregleda in oceni obstoječo sestavo članov nadzornega sveta oz. tiste člane, ki jim mandat ne poteče.
Nominacijski odbor glede na lastnosti in začrtano strategijo razvoja družbe ter sestavo članov nadzornega sveta, ki jim mandat ne poteče, določi profile potrebnih novih kandidatov za člane nadzornega sveta. Pri določanju profilov nominacijski odbor uporabi kriterije določene v kodeksih dobre prakse, točki 4.3. tega Kodeksa in kriterije, ki jih sprejme KAS.
Nominacijski odbor na podlagi profila oblikuje seznam primernih kandidatov za člane nadzornega sveta. Če KAS vnaprej pripravi kandidatne liste, nominacijski odbor izbere kandidate glede na profil iz te liste. Če primernih seznamov ni, nominacijski odbor pripravi seznam po lastni presoji in ga pošlje KAS v odobritev.
V primeru, da KAS o posredovanem seznamu iz prejšnjega odstavka ne odloči, nadaljuje nominacijski odbor postopek izbire in nominacije kandidatov brez sodelovanja KAS, vendar ob upoštevanju določil tega Kodeksa in smiselni uporabi kriterijev, meril in metod vrednotenja ob akreditaciji, ki jih sprejme KAS. V primeru, da je v nominacijskem odboru predstavnik KAS in ta nasprotuje odločitvi, da se seznam iz tretjega odstavka te točke pošlje KAS v odobritev, nominacijski odbor omenjenega seznama ne pošlje v odobritev KAS.
Nominacijski odbor pošlje seznam kandidatov, izoblikovan skladno s tretjim in četrtim odstavkom te točke nadzornemu svetu, ki lahko po lastni presoji predlaga kandidate in pridobi njihovo soglasje za kandidaturo.
Na vrh
2. UDELEŽBA NA SKUPŠČINAH
Kapitalska družba ima izvrševanje članskih pravic za eno svojih ključnih nalog. Kapitalska družba bo poizkušala svoja upravljavska upravičenja izvrševati na vseh sklicanih skupščinah družb, v katerih ima lastniški delež. Kapitalska družba se bo udeležila vsake skupščine delničarjev družb, v katerih ima najmanj 5 % lastniški delež.
Na vrh
2.1 Prijava
Kapitalska družba se prijavi na skupščino, če je to potrebno, skladno s statutom družbe. Za pravočasne prijave na skupščine skrbi Služba za korporativno upravljanje Kapitalske družbe.
Na vrh
2.2 Zastopanje
V imenu Kapitalske družbe se skupščine udeleži pooblaščenec. Pooblaščenca predlaga Služba za korporativno upravljanje Kapitalske družbe. Pooblaščenca skladno z ZGD-1 za vsako sejo skupščine posebej pooblasti uprava Kapitalske družbe.
Poleg pooblastila prejme pooblaščenec ob napotitvi na skupščino tudi navodila za glasovanje in gradiva za skupščino. Navodilo za glasovanje je za pooblaščenca zavezujoče.
Pooblastilo iz prejšnjega odstavka se oblikuje skladno s tem Kodeksom.
Na vrh
2.3 Sklici skupščin
Če skupščina posamezne družbe ni sklicana, pa interesi te družbe ali Kapitalske družbe zahtevajo, da se skupščina opravi, Kapitalska družba naslovi zahtevo za sklic skupščine na upravo družbe, skladno z ZGD-1, o čemer obvesti tudi nadzorni svet te družbe.
Če uprava družbe ne skliče skupščine na podlagi in z dnevnim redom iz zahteve, Kapitalska družba zahteva sklic skupščine pri pristojnem sodišču.
Na vrh
2.4 Nasprotni predlogi
Če se skupščinski sklep po izvedbi presoje skladno s 3. poglavjem oceni kot neustrezen, Kapitalska družba glasuje proti predlogu, po potrebi pa pripravi lasten nasprotni predlog.
Nasprotni predlog se javno objavi v enem tednu po objavi sklica skupščine skladno z določili 300. člena ZGD-1. Če nesodelovanje uprave družbe ali časovna stiska tega ne omogočata, lahko Kapitalska družba izjemoma uveljavlja nasprotne predloge na samih skupščinah. V takem primeru Kapitalska družba nemudoma, po oblikovanju nasprotnega predloga, namero in besedilo o nasprotnem predlogu objavi na svoji spletni strani in pošlje upravi družbe kot sklicatelju skupščine.
Na vrh
2.5 Jasno beleženje in razkrivanje odločitev
Vsak pooblaščenec Kapitalske družbe za udeležbo in glasovanje na skupščini je dolžan pripraviti in oddati poročilo o glasovanju na skupščini Službi za korporativno upravljanje Kapitalske družbe.
V poročilu mora biti jasno opredeljeno, kako je pooblaščenec glasoval in kakšen sklep ter s koliko glasovi je bil sprejet. Poročilu o poteku skupščine se priloži kopija sklica skupščine, kopija pooblastila ter prijave na skupščino in kopija navodil za glasovanje ter pisna razlaga vsakega odstopanja od priloženih navodil (vključno z neudeležbo na skupščini ali pri glasovanju) s strani pooblaščenca.
Služba za korporativno upravljanje Kapitalske družbe je odgovorna, da zagotovi hrambo poročil z vseh skupščin ter da so poročila popolna.
Kapitalska družba javno razkrije svoje delovanje na vsaki skupščini. Razkritja, ki jih pripravlja Služba za korporativno upravljanje, morajo biti javno objavljena na spletni strani 8 dni po vsaki skupščini. V razkritjih mora biti jasno za katero družbo gre, kdaj je potekala skupščina, kakšen je bil dnevni red in ali je Kapitalska družba glasovala o predlogih ter kako je glasovala. Vsakemu razkritju je priložena izjava ali je bilo delovanje Kapitalske družbe na posamezni skupščini skladno s tem Kodeksom in kakšni so bili razlogi za morebitna odstopanja. Kapitalska družba enkrat letno pripravi navedena razkritja za vse opravljene skupščine v zadnjem letu do 31. avgusta in razkritja objavi na spletni strani do 30. septembra tekočega leta.
Na vrh
3. PRESOJA IN VREDNOTENJE PREDLOGOV SKUPŠČINSKIH SKLEPOV
Prvo presojo vseh predlogov sklicanih skupščin družb, v katerih ima Kapitalska družba lastniške deleže, se opravi v Službi za korporativno upravljanje Kapitalske družbe.
Predlogi sklepov se ovrednotijo v luči interesov Kapitalske družbe in oblikovanimi stališči ter smernicami po posameznih področjih.
Če je o posamezni zadevi oblikovala navodilo ali stališče Vlada RS in/ali Kadrovsko akreditacijski svet (KAS), bo Kapitalska družba predloge skupščinskih sklepov skušala vrednotiti skladno s temi sklepi in stališči.
Če takega navodila ali stališča ni prejela, bo Kapitalska družba posamezen predlog sklepa presodila z vidika skladnosti s tem Kodeksom (zlasti volilne predloge ter predloge o nagrajevanju članov nadzornih svetov) ter drugimi politikami in interesi Kapitalske družbe po presoji uprave Kapitalske družbe.
Če posamezen predlog sklepa ni skladen z navedenimi kriteriji, ga Kapitalska družba ne bo podprla in bo po potrebi vložila nasprotni predlog sklepa na način, opredeljen s točko 2.4 tega Kodeksa.
Na vrh
4. SKLEPI O IMENOVANJU ČLANOV NADZORNIH SVETOV
4.1 Aktivnosti nadzornih svetov samih družb
Služba za korporativno upravljanje Kapitalske družbe aktivno spremlja sestavo nadzornih svetov družb. Od samih družb se skladno s točko 2.3 in 2.4 tega kodeksa pričakuje, da aktivno analizirajo korporativno upravljanje v družbi, vključno z oceno sestave in delovanja nadzornih svetov in o tem redno poročajo delničarjem v letnem poročilu družbe in na sami skupščini.
Če nadzorni svet ni sestavljen skladno z zakonom ali priporočili dobre prakse, se pričakuje, da bodo nadzorni sveti družb predlagali spremembe sestave nadzornih svetov na skupščinah.
Služba za korporativno upravljanje Kapitalske družbe že pred začetkom skupščinske sezone do 31. januarja v tekočem letu pripravi pregledi, v katerih družbah bo prišlo do izteka mandatov in na katerih skupščinah bodo predvidoma volitve članov NS.
Kapitalska družba bo nadzornim svetom družb, zlasti pa nadzornim svetom družb, v katerih bodo v posameznem letu volilni sklepi na skupščinah, dala pobudo naj oblikujejo nominacijski odbor, ki izpelje pripravo kandidatnih list in predlogov kandidatov skladno s točko 1.4 tega Kodeksa.
Od nadzornih svetov družb se pričakuje, da bodo vse aktivnosti na tem področju, način izbire in predstavitve kandidatov, ki jih predlagajo skupščini, razkrili najkasneje v gradivih za skupščino, ki bo odločala o volitvah članov nadzornega sveta.
Če nadzorni svet posamezne družbe s pomočjo nominacijskega odbora izpelje postopek nominacije kandidatov za predlog skupščini skladno s tem Kodeksom in so kandidati izbrani po kriterijih in postopku, ki zagotavlja njihovo strokovnost in neodvisnost, Kapitalska družba glasuje za predlagane kandidate.
Na vrh
4.2 Aktivnosti Kapitalske družbe
Če nadzorni svet posamezne družbe sam ne izpelje vseh predlaganih postopkov in aktivnosti v prejšnjem členu, lahko Kapitalska družba sama prevzame odgovornost za določene ukrepe. Ti lahko zajemajo tako sklicevanje skupščin skladno s točko 2.3 tega Kodeksa in dopolnjevanje dnevnih redov skupščin, kot vnovično presojo vseh kandidatov, ki jih nadzorni svet predlaga mimo postopkov in kriterijev, opredeljenih v tem Kodeksu.
Kapitalska družba vedno skrbno analizira podatke o kandidatih in razkritja ob njihovi kandidaturi.
Če o kandidatih ni dovolj razkritij, da bi Kapitalska družba in ostali delničarji lahko informirano odločali o njihovi primernosti, Kapitalska družba za te kandidate na skupščini ne bo glasovala. Če so kandidati ustrezno predstavljeni in glede na razkritja po presoji uprave Kapitalske družbe izpolnjujejo kriterije iz točke 4.3 tega Kodeksa, bo uprava Kapitalske družbe seznam kandidatov in gradiva o njih posredovala v presojo KAS.
Določilo prejšnjega odstavka se ne uporablja za kandidate, ki jih z izvrševanjem svojih upravljavskih upravičenj predlagajo drugi delničarji oziroma nadzorni svet družbe same.
Kapitalska družba bo na skupščini podprla tiste kandidate, ki jih za ustrezne oceni KAS oziroma v primeru četrtega odstavka te točke uprava Kapitalske družbe sama, ki pri tem upošteva potrebe konkretne družbe.
Na vrh
4.3 Kriteriji za kandidate za člane nadzornega sveta
Predlogi za člane nadzornega sveta morajo, poleg zakonskih kriterijev skladno z ZGD-1, izpolnjevati še naslednje kriterije:
- osebna integriteta in poslovna etičnost;
- imajo najmanj višjo in praviloma visoko strokovno izobrazbo;
- imajo ustrezne delovne izkušnje s področja vodenja, organiziranja, raziskovanja ali upravljanja podjetij;
- imajo celovito poslovno znanje in ustrezna strokovna znanja, kar dokazujejo s certifikatom ZČNS ali primerljivim dokazilom skladno s kriteriji, ki jih oblikuje KAS;
- imajo sposobnost pri svojem delovanju in odločanju upoštevati predvsem dolgoročni interes družbe in temu podrediti morebitne drugačne osebne ali posamične interese (tretjih oseb, zaposlenih, uprave);
- ne opravljajo funkcij vodenja, nadzora, zastopanja ali svetovalnih nalog za konkurenčne družbe in niso večji delničarji ali družbeniki konkurenčnih družb;
- so časovno razpoložljivi oziroma bodo časovno razlpožljivi v času opravljanja funkcije;
- so sposobni učinkovitega komuniciranja in timskega dela;
- so pripravljeni na nenehno izobraževanje in profesionalni razvoj;
- za kandidate za člane nadzornega sveta naj velja tudi, da so neodvisni tako, da niso ekonomsko, osebno ali kako drugače tesneje povezani z družbo ali njeno upravo;
- odsotnost potencialnih konfliktov interesov.
Na vrh
4.4 Priprava predloga kandidatov Kapitalske družbe za imenovanje članov nadzornega sveta
Če Kapitalska družba oblikuje lasten nabor kandidatov, uporabi podporo KAS. Če Kapitalska družba v svojem predlogu upošteva tudi kandidate, ki jih z izvrševanjem svojih upravljavskih upravičenj predlagajo drugi delničarji oziroma nadzorni svet družbe, zanje ne uporabi podpore KAS.
Ko kandidati pristanejo na kandidaturo, Kapitalska družba uradno pripravi svoj predlog kandidatov na način, da spoštuje ZGD-1 in ta Kodeks in da omogoči ostalim delničarjem, da so čim prej podrobno informirani o kandidatih, ki jih predlaga Kapitalska družba.
Na vrh
5. SKLEPI O ODPOKLICU ČLANOV NADZORNEGA SVETA
Kapitalska družba preveri vsak predlog za razrešitev članov nadzornega sveta. Razrešitev, ki ne temelji na konkretnih razlogih skladno z ZGD-1, Kapitalska družba praviloma ne podpre.
Kapitalska družba podpre razrešitev članov nadzornega sveta, če so z verjetnostjo podani krivdni razlogi za razrešitev po zakonu ali Kodeksu upravljanja javnih delniških družb.
Kapitalska družba podpre razrešitev tudi, če pride do bistvenih razhajanj med pričakovanim poslovanjem družbe in realiziranimi rezultati družbe.
Kapitalska družba lahko podpre razrešitev tudi, če prihaja do anomalij pri korporativnem upravljanju družbe, zlasti, če se družba ne drži bistvenih določb Kodeksa upravljanja javnih delniških družb ali bistveno krši pričakovanja, opredeljena v točki 1.3 tega kodeksa.
Če obstajajo razlogi za razrešitev, pa te ne predlaga nadzorni svet družbe ali drugi delničarji, lahko Kapitalska družba sama predlaga razrešitev preko sklica skupščine skladno s točko 2.3 tega Kodeksa ali razširitve dnevnega reda skupščine skladno z ZGD-1 in tem Kodeksom.
Odločitev o podpori razrešitvi članov nadzornega sveta je lahko sprejeta le v povezavi z izbiro nadomestnih članov, ki morajo biti izbrani in predlagani skladno s tem Kodeksom.
Na vrh
6. SKLEPI O NAGRAJEVANJU ČLANOV NADZORNIH SVETOV
6.1 Skladnost z dobro prakso
Bistven del korporativnega upravljanja je tudi ustrezen sistem nagrajevanja članov nadzornih svetov. Kapitalska družba bo na tem področju sledila priporočilom dobre prakse, zlasti Kodeksu upravljanja javnih delniških družb ter Priporočilom Združenja članov nadzornih svetov (ZČNS) za članstvo, delo in plačilo članov nadzornih svetov in upravnih odborov, če ta ne bodo v nasprotju s smernicami ter navodili, prejetimi s strani države.
Če država ali KAS sprejme sklep o nagrajevanju, ki je v nasprotju z določbami tega Kodeksa, se določbe tega Kodeksa ne uporabljajo, kar bo Kapitalska družba razkrila v skladu s 7. poglavjem tega Kodeksa.
Na vrh
6.2 Oblika nagrajevanja
Sistem nagrajevanja ne sme povzročati konfliktov interesov ali oddaljevati interesov članov nadzornih svetov od interesa družb.
Zato si bo Kapitalska družba prizadevala, da člani nadzornega sveta družbe ne bodo nagrajevani z delnicami, delniškimi opcijami ali drugimi primerljivimi finančnimi instrumenti in, da člani nadzornega sveta ne bodo plačani v odvisnosti od uspešnosti poslovanje družbe ali udeleženi pri dobičku družbe.
Kapitalska družba si bo prizadevala, da bodo celotni prejemki članov nadzornega sveta sestavljeni iz plačila za opravljanje funkcije, sejnin ter povračila stroškov zaradi opravljanja funkcije. Plačila za opravljanje funkcije predstavljajo plačila za opravljanje vseh nalog in prevzemanje odgovornosti, sejnine so nadomestilo za čas, ki ga je član nadzornega sveta ali član komisije nadzornega sveta porabil z udeležbo na seji, povračila stroškov pa so povračila tistih potrebnih stroškov, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu (stroški prevoza, dnevnice, stroški nastanitve, administrativni in drugi stroški, ipd.) in plačila članarin stanovskih organizacij in stroškov izobraževanja, ki je v neposredni povezavi z opravljanjem njihovega dela v nadzornem svetu.
Kapitalska družba ne bo podpirala nobenih drugih bonitet ali ugodnosti članov nadzornega sveta.
Kapitalska družba si bo prizadevala za takšno strukturo prejemkov tudi za članstvo v komisijah nadzornega sveta. Član nadzornega sveta naj bo za delo v komisijah nadzornega sveta plačan posebej.
V komisije nadzornega sveta se vključijo neodvisni in strokovno usposobljeni zunanji člani. Zunanji člani komisij naj bodo plačani v sorazmerju z obsegom dela, ki ga za nadzorni svet opravljajo.
Na vrh
6.3 Višina nagrajevanja
Pri določitvi višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta naj se upoštevajo konkretne okoliščine, kot na primer obseg, zahtevnost in kompleksnost nalog in odgovornosti članov, zahtevana strokovnost in aktivnost članov, velikost družbe in kompleksnost poslovanja družbe, kot tudi splošne gospodarske razmere, v katerih družba posluje.
Kapitalska družba si bo prizadevala, da bosta višina in način plačil skladna z okviri, dogovorjenimi na nivoju države. Kapitalska družba bo skušala zagotavljati sistem nagrajevanja, ki bo v nadzorne svete pridobil vrhunske in neodvisne strokovnjake, hkrati pa bo preprečil sprejemanje sklepov, ki bi omogočali neutemeljeno visoka plačila in nagrade članov nadzornih svetov.
Kapitalska družba bo skušala zagotavljati ustrezna razmerja med plačili za člane nadzornih svetov, predsedniki nadzornih svetov, člani komisij nadzornih svetov in predsedniki komisij, kot ji predlagajo priporočila dobre prakse na tem področju.
Na vrh
6.4 Potrjevanje na skupščini
Da bi se zagotovilo spoštovanje pravic Kapitalske družbe in ostalih delničarjev, neodvisnost in kvaliteta dela nadzornega sveta ter njegovih komisij, si bo Kapitalska družba prizadevala, da bodo skupščine vnaprej sprejele sklepe, s katerim bodo določena plačila, povračila stroškov in ugodnosti članom nadzornega sveta, članom komisij in tudi predvidene obsege stroškov delovanja organa in njegovih komisij, vključno s stroški izobraževanj, najema zunanjih storitev in ostalih stroškov (proračun nadzornega sveta).
Razprava o plačilih članom nadzornega sveta naj se na skupščini poveže z razpravo o poročilu nadzornega sveta.
Kapitalska družba si bo prizadevala tudi za razpravo o politiki in sistemih nagrajevanja članov uprav in izvršnih direktorjev na skupščinah, kjer pričakuje, da se bo ta razprava povezala z razpravo o rezultatih poslovanja družbe.
Kjer bo to mogoče, se bodo, skladno z mednarodnimi priporočili dobre prakse, na skupščine uvrstili tudi predlogi sklepov z glasovanjem o politikah nagrajevanja članov uprav ali izvršnih direktorjev, ki naj bodo vsaj informativne narave za nadzorni svet ali upravni odbor.
Na vrh
7. IMPLEMENTACIJA KODEKSA
Ta Kodeks je sprejela uprava Kapitalske družbe, ob predhodnem soglasju Nadzornega sveta, na seji dne 29. 1. 2009. Spremembe tega Kodeksa je uprava Kapitalske družbe sprejela na seji dne 10. 9. 2009, dne 15. 4. 2010 in dne 27. 5. 2010. S tem je skladno s statutom Kodeks postal zavezujoč notranji akt Kapitalske družbe, ki so ga Kapitalska družba in vsi njegovi njeni nosilci funkcij dolžni spoštovati pri svojem delovanju.
Kodeks bo predstavljen vsem zaposlenim, ki izvajajo upravljavska upravičenja Kapitalske družbe, na interaktivni delavnici, na kateri se bodo seznanili z njegovo vsebino in praktičnimi vidiki implementacije v prakso.
Uprava Kapitalska družba bo redno spremljala implementacijo kodeksa in bo vzpostavila mehanizme, preko katerih bodo lahko vsi zaposleni dobili napotke o konkretnih dilemah in razkrili vsako kršitev tega kodeksa.
Na vrh
7.1 Javna objava
Kodeks bo javno objavljen na spletni strani Kapitalske družbe in na voljo vsem zainteresiranim javnostim.
Skladno s priporočili dobre prakse, bo Kapitalska družba v svojem letnem poročilu poročala o spoštovanju Kodeksa v praksi in razkrila ter pojasnila vse morebitne odmike od Kodeksa.
Opombe
1 Upravni odbori so v celotnem nadaljnjem besedilu zajeti pod pojmom nadzorni svet »Nadzorni svet« torej pomeni nadzorni svet ali upravni odbor.
2 Med slovenske standarde dobre prakse se štejejo zlasti:
- Kodeks upravljanja javnih delniških družb, ki so ga skupaj oblikovali Ljubljanska borza, d. d., Ljubljana, Združenje članov nadzornih svetov in Združenje Manager 18. marca 2004 ter ga spremenili oziroma dopolnili 14. 12. 2005 in 5. 2. 2007. (www.ljse.si), www.zdruzenje-ns.si)
- Priporočila (pdf, 243 KB) za članstvo, delo in plačilo članov nadzornih svetov in upravnih odborov, ki jih je sprejelo Združenje članov nadzornih svetov dne 7. 6. 2007. (www.zdruzenje-ns.si)
- Priporočila (pdf, 203 KB) za kadrovanje in nagrajevanje članov uprav in izvršnih direktorjev, ki jih je sprejelo Združenje članov nadzornih svetov dne 7. 6. 2007 (www.zdruzenje-ns.si)
Med mednarodne standarde dobre prakse se štejejo zlasti:
- Načela korporativnega upravljanja OECD, (OECD, 2004),
- OECD Smernice OECD za korporativno upravljanje družb v državni lasti, (OECD, 2005).